Full-time Officer常勤役員等の常勤性
建設業許可では常勤役員等が他法人の代表者を兼務できる？常勤性の考え方を解説
関連会社やグループ企業の代表取締役を兼ねる社長が、建設業許可の常勤役員等（経営業務の管理責任者等）に就任しているケースは珍しくありませんが、この兼任は認められるのでしょうか。結論として、他の法人の代表取締役は、原則として常勤役員等を兼務できません。ただし、建設業法に明文の規定があるわけではなく、「常勤性」を満たすかどうかの問題として判断されます。本記事では、国土交通省の「建設業許可事務ガイドライン」と福岡県の許可実務における取扱いを整理します。
常勤役員等とは
建設業許可を取得するためには、建設業法第7条第1号に規定される「経営業務の管理を適正に行うに足りる能力を有する者」を配置する必要があります。
現在の制度では、令和2年10月の改正以降、従来の「経営業務の管理責任者」に代わり、一定の経験や地位を有する「常勤役員等」がその要件を満たす者として位置付けられています。
建設業法第7条第1号第七条 国土交通大臣又は都道府県知事は、許可を受けようとする者が次に掲げる基準に適合していると認めるときでなければ、許可をしてはならない。
一 建設業に係る経営業務の管理を適正に行うに足りる能力を有する者として国土交通省令で定める基準に適合する者であること。
常勤役員等に求められる常勤性とは
国土交通省の「建設業許可事務ガイドライン」【第7条関係】1.(2)では、常勤役員等の「常勤性」および対象となる「役員」の範囲について、次のように定められています。
| 項目 | 内容 |
|---|---|
| 主たる営業所等での日常的な職務従事 | 原則として本社、本店等において、休日その他勤務を要しない日を除き、一定の計画のもとに毎日所定の時間中、その職務に従事していることが求められます。 |
| 他法令による専任者との重複制限 | 建築士事務所を管理する建築士や、宅地建物取引業者の専任の宅地建物取引士など、他の法令により特定の事務所等において専任が義務付けられている者との重複は認められません（専任を要する営業体および場所が同一である場合を除く）。 |
| 「役員」の対象範囲と除外規定 | 「役員のうち常勤であるもの」における「役員」とは、業務を執行する社員、取締役、執行役およびこれらに準ずる者を指します。このうち、執行役員、監査役、会計参与、監事および事務局長等は、常勤役員等の対象から除外されています。 |
このうち「他法令による専任者との重複制限」は、他の営業との兼任が問題となる場合と同じ考え方に基づくものです。
他法人の代表者と兼務できる？
建設業法および同施行規則において、
という明文規定はありません。
しかし、常勤役員等には主たる営業所での継続的な職務従事（常勤性）が求められており、他法人の代表取締役や常勤役員は「他の営業等について専任に近い状態にある」と判断されるため、実務上ほとんど認められていません。
国土交通省の許可基準・ガイドラインでは、専任技術者について「他に個人営業を行っている者、他の法人の常勤役員である者等他の営業等について専任に近い状態にあると認められる者」は「専任」の者に該当しない旨が定められており、常勤役員等の常勤性についても同じ考え方で審査されます。
これは、他法人の代表者や常勤役員は通常、その法人の経営や業務執行に継続的に関与していると考えられ、建設業者の主たる営業所において常時職務に従事していると認められるかについて、厳格な確認が行われるためです。特に、次の立場にある場合には注意が必要です。
- 他法人の代表取締役
- 他法人の常勤役員
- 他法人の実質的な経営者
実務上、他法人において常勤性が求められる地位にある場合、建設業者側での常勤性を立証することが難しいことから、常勤役員等として認められないケースが多く見られます。
個人事業主との兼任は可能？
個人事業を営んでいる場合も同様の問題が生じます。
個人事業主であることのみを理由として直ちに常勤性が否定されるわけではありませんが、別の事業に日常的かつ継続的に従事している場合には、建設業者の主たる営業所において十分な勤務実態があるとは認められない可能性があります。
そのため、
- 他の事業を実際に経営している
- 日常的に事業活動を行っている
- 継続的な営業活動を行っている
といった事情がある場合には、常勤性について慎重に判断されます。
非常勤役員との兼任について
一方で、他法人の役員であっても非常勤である場合には、直ちに問題となるわけではありません。
もっとも、許可行政庁からは
- 非常勤であること
- 建設業者側で常勤していること
- 勤務実態に問題がないこと
を確認するための資料の提出を求められる場合があります。
必要となる資料は都道府県や個別事案によって異なりますので、事前に担当行政庁へ確認することが望ましいでしょう。
福岡県の建設業許可手引きでは
福岡県の「建設業許可申請等の手引き（令和5年度発行版・令和8年4月一部改訂）」では、常勤性の判断について次のように記載されています。
住所が勤務を要する営業所から著しく遠距離で一般常識上通勤不可能な者、他に個人営業を行っている者、他の法人の代表取締役、清算人等、常勤役員等、他の営業等について専任に近い状態であると認められる者、議会の議員とは兼務することはできませんので、注意してください。
このとおり、福岡県の建設業許可実務では、他の法人の代表取締役（代表権のある役員）や清算人は「他の営業等について専任に近い状態にある」と判断されるため、経営業務の管理責任者（常勤役員等）としての常勤性が認められず、兼務不可とされています。
まとめ
建設業法に「他法人の代表取締役は常勤役員等になれない」という明文規定はありませんが、これはあくまで常勤性を満たすかどうかの問題であるためです。福岡県の建設業許可実務では、他の法人の代表取締役や清算人、他に個人営業を行っている者等との兼務は、建設業法上要求される常勤性を満たさないと判断され、認められていません。
また、実際には常勤していない者を常勤役員等として申請した場合は、虚偽申請として許可取消しや罰則の対象となる可能性もあります。
他法人の役員等との兼任を検討している場合は、手続きの前に許可行政庁へ相談することをおすすめします。